Chorus prévoit acquérir Falko et créer un fournisseur de services complets d’aviation régionale de premier plan

Opération immédiatement relutive de 1,1 milliard de dollars canadiens1

  • Expansion et élargissement des activités de Chorus en y intégrant une plateforme de gestion d’actifs établie et en croissance qui a déjà fait ses preuves
  • Augmentation et diversification des flux de trésorerie futurs avec le passage à un modèle reposant sur des actifs limités
  • Modèle distinctif bénéficiant à toutes les parties prenantes
  • Création d’une entreprise de location d’appareils régionaux de premier plan dotée d’une équipe de direction hors pair
  • Établissement d’un partenariat avec Brookfield qui en fait un investisseur stratégique de premier plan dans Chorus

HALIFAX, Nouvelle-Écosse, le 27 février 2022 – Chorus Aviation Inc. (« Chorus ) (TSX : CHR) a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une convention d’achat et de vente (la « convention d’achat et de vente ») aux termes de laquelle une ou plusieurs filiales en propriété exclusive de Chorus feront l’acquisition de Falko Regional Aircraft Limited (« Falko »), une entreprise de location d’appareils régionaux de premier plan, ainsi que i) des membres du même groupe que Falko, et ii) une participation dans des entités et des appareils dont les propriétaires ultimes sont des fonds gérés par Fortress Investment Group LLC (« Fortress ») et par Falko (ou un des membres de son groupe). La contrepartie totale de l’opération, qui s’élève à environ 855 millions de dollars américains, se compose a) d’une contrepartie en espèces de 445 millions de dollars américains (compte tenu d’ajustements convenus)2, et b) d’une dette d’environ 410 millions de dollars américains qui restera à la charge des entités visées par l’acquisition. L’opération, qui vise notamment la plateforme de gestion d’actifs de Falko et les participations de Fortress dans 1263 appareils régionaux détenus en propriété et gérés,, créera de nouvelles occasions de croissance et un modèle d’affaires distinctif permettant de maximiser le rendement tiré d’appareils. La société issue du regroupement disposera au total de 353 appareils régionaux détenus en propriété, exploités et gérés. Chorus prévoit qu’à la clôture sa clientèle se composera de 32 transporteurs aériens répartis dans 23 pays.

Dans le cadre de l’opération, Brookfield s’est engagée à effectuer, conjointement avec des partenaires institutionnels, un investissement stratégique dans Chorus par l’entremise de son programme d’investissements spécial (BSI). Sous réserve de la clôture de l’acquisition, Brookfield investira 374 millions de dollars américains dans Chorus, dont 300 millions de dollars américains dans des actions privilégiées4 et 74 millions de dollars américains dans des actions ordinaires.Les actions privilégiées seront non convertibles et donneront droit à un dividende annuel initial de 8,75 % en espèces ou de 9,5 % en nature, au gré de Chorus, qui fera l’objet de majorations après le sixième anniversaire5. Chorus émettra 25 400 000 actions ordinaires6 au prix de 3,70 $ CA par action, ce qui correspond à 12,5 % du nombre pro forma d’actions ordinaires émises et en circulation et une prime d’environ 8 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions de Chorus au 28 janvier 20227, ainsi que 18 642 772 bons de souscription d’actions ordinaires assortis d’un prix d’exercice de 4,60 $ CA8 par action, ce qui représente une prime d’environ 35 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions de Chorus au 28 janvier 20227.

À la clôture de l’opération, Chorus signera avec Brookfield une convention de droits des investisseurs qui prévoira, entre autres choses, des droits d’inscription, un moratoire et des restrictions en matière de transfert et le droit de nommer deux administrateurs au conseil d’administration de Chorus. À la clôture de l’opération, Brookfield nommera David Levenson et Frank Yu au conseil d’administration de Chorus.

L’opération d’acquisition et le placement privé en faveur de Brookfield sont soumis aux approbations des autorités de réglementation compétentes et aux conditions usuelles de réalisation, et la clôture devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre de 2022.

« Pour Chorus, l’acquisition de Falko est une opération transformationnelle qui crée un fournisseur mondial de services complets d’aviation régionale de premier plan », a déclaré Joe Randell, président et chef de la direction de Chorus. « Nous sommes extrêmement heureux que Brookfield, une société respectée d’envergure mondiale, soit notre principal investisseur stratégique, et de pouvoir ainsi profiter de sa vaste expérience dans les domaines de la gestion d’actifs et de la mobilisation de capitaux, ainsi que dans le secteur des marchés des capitaux. Le placement de titres de capitaux propres est un témoignage éloquent de la confiance accordée à notre stratégie et il nous permet de réduire notre endettement9. L’assise financière importante de Brookfield et ses compétences dans le domaine des opérations fournit à Chorus une stabilité et un support accrus lui permettant de mettre en œuvre sa stratégie pour le bénéfice de toutes les parties prenantes. La taille de la nouvelle entité issue du regroupement permet de tirer parti d’un plus grand nombre d’occasions sur le marché. La croissance obtenue par l’entremise de cette plateforme de gestion d’actifs change de façon importante le profil de risque de Chorus, qu’il s’agisse du risque lié à l’endettement ou du risque lié à la valeur résiduelle d’actifs, et assure une plus grande stabilité et une plus grande diversité des revenus. Cette opération aura un effet relutif10 sur le résultat et le résultat par action au cours de la première année. »

« Nous sommes enchantés de cette opération qui permet de regrouper deux plateformes qui ont fait leurs preuves, des portefeuilles complémentaires d’appareils et des clients diversifiés de premier plan à l’échelle mondiale », a déclaré Jeremy Barnes, chef de la direction de Falko. « Les appareils régionaux jouent un rôle crucial pour les compagnies aériennes à l’échelle mondiale, et les perspectives de croissance dans ce secteur sont très bonnes. Dans un environnement caractérisé par une concurrence de plus en plus forte, notre regroupement nous permettra de mieux répondre aux besoins de nos clients en mettant à leur disposition un plus grand choix d’appareils. Les compétences techniques de Chorus permettront de maximiser le rendement de l’actif, ce qui bénéficiera aux actionnaires et aux investisseurs de fonds. Cette opération couronne plus d’une décennie de croissance et de succès sous le parrainage de Fortress. Nous sommes heureux d’avoir pu compter sur les ressources, les compétences et l’appui que Fortress nous a offerts tandis que nous faisions de Falko une plateforme de premier ordre dans un secteur où la concurrence est forte, et nous sommes impatients d’entamer une nouvelle phase de succès au sein de Chorus. »

« Nous sommes heureux de faire équipe avec Chorus dans le cadre de l’acquisition de Falko. La société issue de ce regroupement sera en mesure d’appliquer sa stratégie fondée sur des actifs limités et de bénéficier de la reprise du secteur de l’aviation », a souligné Angelo Rufino, associé directeur et chef des opérations, Amériques, de BSI. « Cet investissement est un autre exemple de la façon dont Brookfield s’associe à des sociétés pour mettre au point des solutions de gestion du capital souples qui les aident à atteindre leurs objectifs stratégiques », a déclaré David Levenson, associé directeur et chef des opérations mondiales de BSI.

Un diaporama de l’opération est disponible sur le site Web du service des relations avec les investisseurs de Chorus. Vous pouvez y avoir accès à l’aide de ce lien.

Conseillers

Deutsche Bank Securities Inc. est le conseiller financier exclusif de Chorus. Dentons UK and Middle East LLP est le conseiller juridique de Chorus relativement à l’opération d’acquisition, tandis qu’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. est le conseiller juridique de Chorus relativement au placement privé.

Notes

  1. Contrepartie totale de 855 000 000 $ US convertie à un taux de change de 1 $ US = 1,27 $ CA.
  2. La contrepartie totale est assujettie à certains ajustements à la clôture dont il est fait mention dans la convention d’achat et de vente.
  3. Se compose de 74 appareils détenus en propriété exclusive ou dans lesquels une participation majoritaire est détenue, et de participations minoritaires dans 52 appareils détenus dans des fonds gérés.
  4. Désigne les actions privilégiées de série 1 nouvellement émises de Chorus.
  5. Le taux de dividende augmentera annuellement après le sixième anniversaire et atteindra un maximum de 14,75 % pour le paiement en espèces et de 15,5 % pour le paiement en nature après le onzième anniversaire.
  6. Désigne les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus.
  7. Cours moyen pondéré en fonction du volume pour une période de 30 jours au 28 janvier 2022 (3,42 $ CA), soit la date à laquelle les parties ont convenu du prix.
  8. Sous réserve d’ajustements anti-dilution et d’ajustements au titre des dividendes.
  9. Le ratio d’endettement est le ratio de la dette nette pro forma par rapport aux capitaux propres.
  10. Compte tenu d’hypothèses, notamment en ce qui concerne les produits tirés de baux en vigueur et de baux prévus, les produits tirés de la gestion d’actifs, la dotation aux amortissements, la charge d’intérêts sur la dette prise en charge dans le cadre de l’acquisition, les taux d’imposition estimatifs et le taux de change de 1 $ US = 1,27 $ CA. Les dividendes sur les actions privilégiées sont déduits aux fins du calcul du résultat par action.

Conférence téléphonique et diffusion Web audio à l’intention des investisseurs

En lien avec la présente annonce, Chorus tiendra une conférence téléphonique avec les analystes à 9 h 30 (HE) le lundi 28 février 2022. Il sera possible de participer à la conférence en composant le 1 888 664-6392. La conférence sera diffusée simultanément sur le Web, en mode audio, à l’adresse suivante :

https://produceredition.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1533367&tp_key=46d42f2bf8

Il s’agit d’une diffusion Web en mode audio seulement. 

La conférence téléphonique diffusée sur le Web sera archivée sur le site Web de Chorus, à l’adresse www.chorusaviation.com, sous Investors > Reports > Executive Management Presentations. Il sera également possible de l’écouter en différé jusqu’à minuit (HE), le 7 mars 2022, en composant le 1-888-390-0541(sans frais), et en entrant le code d’accès 294815#.

 

À propos de Chorus Aviation Inc.

Chorus est un fournisseur mondial de solutions d’aviation régionale intégrées. Sa vision est d’offrir l’aviation régionale au monde entier. Ayant son siège social à Halifax, en Nouvelle-Écosse, elle est formée de Chorus Aviation Capital, une entreprise de location d’appareils régionaux de premier plan, ainsi que de Jazz Aviation et de Voyageur Aviation, deux entreprises qui exercent leurs activités de manière sûre depuis longtemps et qui sont reconnues pour l’excellence de leur service à la clientèle. Chorus offre une gamme complète de services de soutien liés à l’aviation régionale englobant toutes les étapes du cycle de vie utile d’un avion, notamment l’acquisition et la location; le réaménagement, l’ingénierie, la modification, l’adaptation et la préparation; les vols à contrat; et la maintenance des avions et des composants, le démontage et l’approvisionnement en pièces.

Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Les débentures de premier rang à 6,00 %, les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties convertibles à 6,00 % échéant le 30 juin 2026 et les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 30 juin 2027 de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous les symboles « CHR.DB », « CHR.DB.A », « CHR.DB.B » et « CHR.DB.C », respectivement.

www.chorusaviation.com

À propos de Falko Regional Aircraft Limited

Falko est une société de gestion d’actifs bien établie qui exerce des activités couvrant tous les aspects de la location, du financement et de la gestion d’avions commerciaux, en particulier dans le marché des appareils régionaux. Son équipe de spécialistes gère un portefeuille d’avions régionaux à réaction ou à turbopropulseur qu’elle loue à des sociétés aériennes de premier plan à l’échelle mondiale. Elle mène parallèlement des activités de location et de négociation de moteurs qui sont en plein essor. Falko est bien positionnée à l’échelle mondiale pour fournir des solutions globales de gestion d’actifs au secteur de l’aviation régionale. Son expérience et ses compétences sont mises à profit dans toutes les régions du monde à partir de ses bureaux et de ses représentants en Europe, en Asie, en Amérique du Sud et en Australie.

Depuis 2011, par l’entremise de ses fonds gérés et des membres de son groupe, Falko a acquis plus de 320 appareils régionaux, à réaction ou à turbopropulseur, dont la valeur totalise plus de 3 milliards de dollars américains.

www.falko.com

À propos de Brookfield

Brookfield Asset Management (NYSE : BAM, TSX : BAM.A) est un gestionnaire d’actifs non traditionnels chef de file mondial qui dispose d’actifs sous gestion d’environ 690 milliards de dollars dans les secteurs de l’immobilier, des infrastructures, de l’énergie renouvelable et de la transition vers celle-ci, du capital d’investissement privé et du crédit. Brookfield est propriétaire et exploitant d’actifs et d’entreprises de longue durée, dont bon nombre représentent l’épine dorsale de l’économie mondiale. Grâce à sa présence mondiale, ses importants capitaux et son expertise opérationnelle, Brookfield offre un éventail de produits de placement non traditionnels aux investisseurs du monde entier, y compris les régimes de retraite des secteurs public et privé, les fonds de dotation et les fondations, les fonds souverains, les institutions financières, les compagnies d’assurance et les investisseurs en gestion privée.

Information prospective

Le présent communiqué renferme de l’information prospective et des énoncés prospectifs. Les informations prospectives et les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes ou d’expressions comme « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s’attendre », « avoir l’intention de », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « supposer » et autres termes semblables, ainsi qu'à des renvois à des hypothèses. Toutes les informations et tous les énoncés, sauf les énoncés portant sur des faits historiques, sont de nature prospective et sont fondés sur des attentes et des hypothèses sous-jacentes qui sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs, connus et inconnus, pouvant donner lieu à des écarts importants entre les résultats, le rendement et les réalisations réels futurs et les résultats, le rendement et les réalisations dont il est fait mention dans ces informations prospectives et ces énoncés prospectifs. En conséquence, rien ne garantit la véracité et l’exactitude de l’information prospective et des énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué.

Les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dont il est fait mention dans l’information prospective et dans les énoncés prospectifs pour un certain nombre de raisons, y compris : la capacité de Chorus d’obtenir les approbations réglementaires requises pour réaliser l’opération d’acquisition; la capacité des parties à l’opération d’acquisition et/ou au placement privé de respecter toutes les conditions préalables à ces opérations et de conclure ces opérations, ou de les conclure aux conditions actuellement envisagées; la capacité de Chorus d’intégrer les activités et les employés de Falko et de tirer les avantages prévus de l’opération d’acquisition; les répercussions éventuelles de l’annonce et de la réalisation de l’opération d’acquisition sur les relations avec différentes parties prenantes, y compris les employés, les fournisseurs, les clients, les investisseurs et d’autres fournisseurs de capitaux; la prolongation de la pandémie de COVID-19 (notamment en conséquence de l’émergence de nouveaux variants) et/ou la mise en œuvre de nouvelles restrictions pour en réduire les répercussions sur la santé publique; l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur la stabilité financière des contreparties aux contrats avec Chorus et Falko; les variations de la conjoncture du secteur de l’aviation et de la conjoncture économique; la capacité de Chorus de régler ses dettes et de respecter autrement ses engagements en matière d’emprunt; le risque de défaillances croisées aux termes de contrats d’emprunt et d’autres contrats importants; le risque de dépréciation d’actifs et le risque lié aux provisions pour pertes de crédit prévues; ainsi que les facteurs de risque présentés dans la plus récente notice annuelle de Chorus et dans son dossier d’information qui sont disponibles sous son profil à www.sedar.com. Les informations prospectives et les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué représentent les attentes de Chorus à la date du présent communiqué (ou à la date à laquelle ils ont été établis) et peuvent changer après cette date. Chorus décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser ces informations ou ces énoncés pour tenir compte de nouveaux éléments d’information, d’événements subséquents ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où elle y est tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs et de risques qui précède n’est pas exhaustive.

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