Chorus annonce les résultats de ses offres visant ses débentures de série B et ses débentures de série C

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS NI ÊTRE PUBLIÉ PAR DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES/

HALIFAX, NS, le 28 janv. 2025  le 28 janvier 2025 – Chorus Aviation Inc. (TSX: CHR) (« Chorus ») a annoncé aujourd’hui les résultats de ses offres annoncées auparavant qui visaient le rachat des débentures non garanties de premier rang convertibles à 6,00 % échéant le 30 juin 2026 (les « débentures de série B ») et des débentures non garanties de premier rang à 5,75 % échéant le 30 juin 2027 en cours (les « débentures de série C » et, avec les débentures de série B, les « débentures ») (les n^os de CUSIP 17040TAE2 et 17040TAG7, respectivement), à la suite de la clôture de la vente du secteur de la location d’appareils régionaux de Chorus au quatrième semestre de 2024 (collectivement, les « offres en cas de changement de contrôle »).

Les offres en cas de changement de contrôle ont expiré conformément à leurs modalités à 17 h, heure de Toronto (l’« heure d’expiration »), le 27 janvier 2025 (la « date d’expiration »). Selon les données définitives de Services aux investisseurs Computershare Inc., agent chargé des dépôts et dépositaire pour les offres en cas de changement de contrôle (le « dépositaire »), des débentures de série B d’un capital global de 43 773 000 $ et des débentures de série C d’un capital global de 37 797 000 $ ont été valablement déposées en réponse aux offres en cas de changement de contrôle et non retirées.

Conformément aux modalités et aux conditions des offres en cas de changement de contrôle, Chorus prendra livraison : (i) dans le cas des débentures de série B, d’un capital total de 43 773 000 $ moyennant une contrepartie totale de 44 021 047 $ qui représente un prix de rachat de 100 % du capital des débentures rachetées, plus l’intérêt couru et impayé sur ces débentures jusqu’au 3 février 2025, exclusivement, soit la date d’achat (la « date de rachat en cas de changement de contrôle »), et (ii) dans le cas des débentures de série C, d’un capital total de 37 797 000 $ moyennant une contrepartie totale de 38 377 416,95 $ qui représente un prix de rachat de 101 % du capital des débentures rachetées, plus l’intérêt couru et impayé sur ces débentures jusqu’à la date de rachat en cas de changement de contrôle, exclusivement.

Le capital des débentures de série B rachetées aux termes des offres en cas de changement de contrôle représente environ 60 % du capital global en cours des débentures de série B en date des présentes et, compte tenu du rachat de ces débentures de série B aux fins d’annulation, les débentures de série B d’un capital global d’environ 28 727 000 $ demeureront en cours. Le capital des débentures de série C rachetées aux termes des offres en cas de changement de contrôle représente environ 44 % du capital global en cours des débentures de série C en date des présentes et, compte tenu du rachat de ces débentures de série C aux fins d’annulation, les débentures de série C d’un capital global d’environ 47 203 000 $ demeureront en cours.

Chorus effectuera le paiement à l’égard des débentures déposées et acceptées aux fins de rachat en déposant le prix de rachat global au dépositaire conformément aux offres en cas de changement de contrôle et aux lois applicables. Le paiement aux porteurs de débentures sera effectué par le dépositaire le plus rapidement possible. Le paiement pour les débentures sera fait en espèces. Les débentures qui n’ont pas été valablement déposées seront retournées au porteur de débentures sans délai par le dépositaire.

Chorus conservera, outre d’autres droits de remboursement exposés dans les actes de fiducie pertinents, le droit de rembourser le capital des débentures de série B restantes à tout moment à partir du 30 juin 2025, plus l’intérêt couru et impayé sur celles-ci, et le capital des débentures de série C à tout moment à compter du 31 mars 2026, plus l’intérêt couru et impayé sur celles-ci.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités et les conditions régissant les offres en cas de changement de contrôle et le remboursement des débentures, veuillez vous reporter à l’avis de changement de contrôle et l’offre de rachat.

Information prospective

Le présent communiqué renferme de l’information prospective et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, l’« information prospective »). Des exemples d’information prospective dans le présent communiqué comprennent des déclarations et des attentes quant aux offres en cas de changement de contrôle. L’information prospective implique des incertitudes et des risques importants qui sont susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont anticipés, notamment le moment du remboursement des débentures déposées. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans l’information prospective en raison de risques connus et inconnus, notamment les facteurs de risque décrits dans le dossier d’information publique de Chorus qui se trouve sous son profil dans SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

L’information prospective présentée dans le présent communiqué représente les attentes de Chorus à la date du présent communiqué (ou à la date à laquelle elle est déclarée avoir été établie) et peut changer après cette date. Chorus décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser l’information prospective pour tenir compte de nouveaux éléments d’information, d’événements subséquents ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où elle y est tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs et de risques qui précède n’est pas exhaustive.

À propos de Chorus Aviation Inc.

Chorus est une société canadienne axée sur les activités liées aux services d’aviation. Ses filiales en exploitation sont : Jazz Aviation, l’exploitant régional le plus important au Canada et fournisseur de services aériens régionaux sous la marque Air Canada Express; Voyageur Aviation, un chef de file en matière de services de vols nolisés spécialisés, de modification d’avions, d’approvisionnement en pièces et de soutien en service; et Cygnet Aviation Academy, une académie accréditée à l’avant-garde de l’industrie, qui prépare les pilotes à accéder à des postes au sein des sociétés aériennes. Ensemble, les filiales de Chorus offrent des services englobant toutes les étapes du cycle de vie utile d’un avion, notamment : l’acquisition et la location; le réaménagement, l’ingénierie, la modification, l’adaptation et la transition; les vols à forfait; la maintenance des avions et des composants, le démontage et l’approvisionnement en pièces, en plus d’assurer la formation de pilotes.

Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Les débentures de série B et les débentures de série C de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous les symboles « CHR.DB.B » et « CHR.DB.C », respectivement. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Chorus, veuillez vous rendre à l’adresse www.chorusaviation.com.

SOURCE Chorus Aviation Inc.